天坛生物:成都蓉生药业有限责任公司与上海生

2018-05-15 14:48

  1、 甲方为一家根据中国法律注册设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日,北京天坛生物制品股份有限公司(一家根据中国法律注册设立并有效存续的股份有限公司,其股票在上海证券交易所依法上市交易,股票代码:600161,以下简称“天坛生物”)与中国生物技术股份有限公司(以下简称“中国生物”)分别持有甲方90%和10%的股权。

  1.4 如要在某时期以后作出任何行动或采取某些步骤,在计算该时期时,不应计入计算启始日当日;如要在某时期以前作出任何行动或采取某些步骤,在计算该时期时,应计入计算启始日当日。如该期间的最后一天不是工作日,该期间的最后一天应为下一个工作日。

  值为622800万元;并结合武汉血制和兰州血制股权收购的情况,双方同意,以成都蓉生的新增注册资本4918.01万元(占本次股权收购、武汉血制和兰州血制股权收购完成后成都蓉生股权比例的11.266%)作为本次股权收购的对价。

  格的会计师事务所对过渡期间标的股权的期间损益进行专项审计,该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认标的股权在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的股权发生亏损或净资产减少的,则乙方应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向甲方进行补偿。

  5.3 甲、乙双方同意,乙方应在交割日将上海血制相关的合同、协议、运营资料、文件和档案等(包括但不限于相关批复、证照、权属证明文件、合同、协议、业务记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料,无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录)全部移交给甲方。如果未能及时履行形式上的移交手续,不影响甲方对标的股权享有权利和承担义务。

  人签署的有约束力的合同或协议(如有违反的情况,已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃),也不会违反或违背其营业执照、公司章程、任何法律、法规的规定或有效的司法判决、裁定及任何政府机构或机关的决定等。

  机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、秒速赛车开奖时间准确、完整和有效的,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提供的复印件与原件一致,并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

  产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况,不会因乙方原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下,亦不会因任何第三方主张权利而导致甲方受到利益损失,否则乙方应对甲方遭受的实际损失承担赔偿责任。

  的批准、核准、许可、证照、登记、备案,并遵守与所属行业相关的管理法律法规,没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控,也不存在任何依合理判断可能导致上海血制及其子公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

  8.3.5 截至本协议签署日,提供的有关上海血制的财务报表及全部业务合同,公允地反映了上海血制的财务状况、业务状况及相应会计期间的经营成果,所披露的信息真实、准确、完整,不存在重大遗漏或误导。

  《标的股权评估报告》中披露的内容外,上海血制及其子公司不存在任何应付而未付的职工工资、奖金、社会保险及福利费。如因交割前上海血制及其子公司未按时、足额支付职工工资、奖金、社会保险及福利费等情形而导致上海血制及其子公司受到处罚

  务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任,在可预见的范围内,亦不存在导致前述债务或法律责任发生的可能。如上海血制及其子公司因交割日前发生或存在的但未向甲方披露的事项发生了任何支出或承担了任何损失,乙方向上海血制予以全额补偿。

  东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情况;乙方承诺,如有前述情形,将于交割日前解除前述资金占用或担保。

  10.3 本协议与《北京天坛生物制品股份有限公司与中国生物技术股份有限公司关于成都蓉生药业有限责任公司之股权收购协议》、《成都蓉生药业有限责任公司与武汉生物制品研究所有限责任公司关于国药集团武汉血液制品有限公司之股权收购协议》及《成都蓉生药业有限责任公司与兰州生物制品研究所有限责任公司关于兰州兰生血液制品有限公司之股权收购协议》同时生效、互为前提。

  11.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定,或中国证监会、上交所提出要求,未经其他方事先书面同意(无正当理由,该方不得拒绝或者延迟同意),任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项,或对协议其他方的信息作出披露。

  11.3 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士(但应保证该等专业人士同样负有保密义务)进行的披露,同时亦不适用于已进入公众领域的信息(除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息)。

  法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签署日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。

  12.3 如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十日或以上或致使协议任

  使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议双方均无过错的,不追究协议任一方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

  先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十日内,仍不能通过协商解决的,则任何一方均有权将其提交中国国际经济贸易仲裁委员会,按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁委员会设在北京,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。

  若以传真方式发送,在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达;若以专人递送、快递方式发送,以收件人签收之时视为送达;或若以邮资预付的挂号邮件方式递送,以投邮后第五(5)日视为送达。